停牌家數降至低位 上交所推動停復牌制度功能”複位”

停牌家數降至低位 上交所推動停復牌制度功能”複位”

   停復牌制度的功能正在逐步“複位”。滬深交易所最新發布的數據和信息显示,隨着近年來持續對上市公司停復牌的從嚴監管,上市公司隨意停牌、長期停牌現象已得到明顯改觀。原本承載着防控內幕交易、為重組發行鎖價甚至躲避特殊市況等多種功能的停復牌制度的附加作用正在逐步削弱,從而回歸到保證公平信披和提示重大風險兩大基本功能,給後續停復牌制度的進一步優化提供了理想的空間。

  停復牌問題逐年改善

 

  來自上交所最新數據显示,目前上交所的停牌公司數已經降到歷史低點。8月9日,滬市公司停牌家數為45家,僅佔全部滬市公司家數的約3.1%,主要為此前已進入籌劃併購重組事項的公司。

  改變並非始於近日,上市公司停牌時間長、停牌隨意的問題早已在持續改善中。以上交所為例,滬市公司股票停牌家次逐年減少,2015年1254家次,2016年733家次,2017年601家次,2018年初至7月31日323家次。尤其是2018年以來,滬市公司停牌數量已降至日均74家。

  這得益於制度上對停牌事由做了減法。上交所早在2014年就將完善停復牌制度提上議程,併發布了相關規則。2016年,針對2015年的市場整體異動暴露出的問題,滬深兩所於當年5月對停復牌規則進一步完善,這是對停復牌制度的一次重要梳理和對規則的一次重要調整。

  從政策演變看,規則重點所明確的可以申請停牌的重大事項範圍逐步收緊。以上交所為例,根據2016年5月發布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》(簡稱“停復牌指引”),將可以申請停牌的“重大事項”範圍原則上明確為:籌劃重大資產重組和非公開發行兩類事由外,僅包括控制權變更、重大合同以及需要提交股東大會審議的資產購買出售及對外投資。

  堅持“不停牌、少停牌”

  規則的確立和執行,帶來的是上市公司停牌次數的減少和停牌隨意性的降低,停牌時長也大幅縮短,“曠日持久”停牌多為個案或者處於特殊情況而為之 。

  以2018年7月31日滬市公司股票停牌情況為例,當日51家停牌公司中,停牌10個交易日以內的1家,10個交易日至1個月內的1家,1個月到3個月內的26家,3個月到5個月內的15家,5個月以上的僅8家。8家長期停牌的公司,均為較小市值的公司,主要涉及高風險公司的複雜事項或重大無先例事項的處理。

  同時,一線監管在執行上也從嚴把關,堅持“不停牌、少停牌”的原則。例如,針對近期市場調整中的最新狀況,上交所在監管中發現,個別上市公司出現申請停牌躲跌的跡象。針對此類情況,上交所對上市公司股票停牌事由的真實性、是否存在躲跌意圖實施從嚴監管,防範公司躲跌式停牌,防止停牌制度被濫用。

  停復牌生態扭轉

  隨着一線監管的深入,市場環境的變化,改變並不僅僅體現在規則和数字上,A股的停復牌生態已經發生扭轉,原本承擔著過多附加功能的停復牌制度正在回歸本源。

  由於資本市場重大制度的設計與上市公司停牌高度關聯性,因此造成了A股停牌名目繁多,停牌要實現的功能也越來越多:防控內幕交易、滿足政府和監管需求、股份發行鎖價等等。以國有上市公司控股權掛牌轉讓的停復牌為例,由於程序環節多,造成其停牌時間普遍較長,跨度往往長達半年以上。

  隨着市場逐步發展,有些附加功能已顯得不再必要。如,股東大會召開日的例行停牌;又如,非公開發行的“發行期首日定價”讓越來越多公司不再選擇停牌鎖價。而停牌制度的改變正是從2012年取消股東大會召開日停牌、股價異動公告日例行停牌開始的。

  其實不難發現,市場對“停牌”這一話題關注度雖然不減,但對停牌與否的敏感性已經有所降低。這正是停復牌生態改善的關鍵所在。市場的理念正在發生變化,而一線監管的調整亦適時做出。例如,對於控制權轉讓的停牌,上交所對國有股權轉讓涉及各階段進行合理劃分,充分評估各階段的停牌必要性,審慎把握和判斷重點個案在每個階段的停牌操作,強調上市公司應盡的保密義務,充分發揮分階段信息披露的作用。目前,該類事項停牌整體時長大幅縮減。如中體產業兩次啟動國有控股權掛牌轉讓事項,停牌合計時長大幅縮短50%,成為後續國有股東控制權轉讓事項停牌操作的有益參考。

  以去功能化為方向

  停復牌問題雖然得到很大改善,但還有進一步努力的空間。例如,如何將現有的實踐予以規則化,停復牌現行制度的進一步完善等等。上交所最新表示,下一階段應區分重點、循序漸進,可考慮以去功能化為方向,重點解決停牌時間長等問題。上交所同時劃出了下一步工作重點。

  一是進一步細化停復牌業務規則。在近期停復牌監管實踐基礎上,可以考慮在充分調研的基礎上,對相關規則條款進行精細化處理。例如,針對不同重組交易形式,進一步優化重組等重大事項的停牌,從整體上縮短停牌時長。

  二是在市場條件成熟的情況下,逐步減少停復牌所承載的附加功能。如上所言,上市公司的停復牌承載了過多附加功能。對於上市公司以停牌代替保密義務的傾向,加大規則執行力度,嚴格按規定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理,減少不必要的停牌,逐漸弱化停牌所附載的功能。

  三是發揮分階段信息披露在減少停牌、縮短停牌時間等方面的作用。上交所表示,可以進一步強化信息披露的作用,通過充分的提示風險和及時的分階段披露,減少不必要的停牌或縮短停牌時間。

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