賽摩電氣重啟收購廣浩捷遭問詢

賽摩電氣重啟收購廣浩捷遭問詢

12月2日晚間,賽摩電氣連發30多份公告,核心的內容是,賽摩電氣擬以發行股份和支付現金相結合的方式,購買廣浩捷100%股權,經交易各方協商確定廣浩捷100%股權的交易價格為6億元。

這是賽摩電氣第二次對廣浩捷發起收購,距今年10月19日宣布終止收購廣浩捷不過才一個半月。今日,深交所下發的重組問詢函,對標的資產的盈利能力,現金分紅等事宜進行了詳細問詢。

根據賽摩電氣彼時披露的重組草案显示,公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買廣浩捷100%股權,其中發行股份支付金額總計3.327億元,現金支付金額總計2.673億元,合計6億元。同時帆開發行股份募集不超過3.323億元的配套資金。

草案中,廣浩捷的現金分紅一事引發了深交所的關注。公告显示,2018年10月25日,廣浩捷作出股東會決議,向其全體股東現金分紅4000萬元。深交所要求說明廣浩捷做出上述分紅的原因及合理性,並結合廣浩捷自評估基準日以來的資產和經營狀況,說明廣浩捷的評估值是否應當相應調整以及交易對價維持不變是否合理。

另外,交易對方楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、於澤及納特思投資作為業績補償義務人承諾,2018年、2019年和2020年廣浩捷經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4500萬元、5500萬元及7000萬元。

深交所要求公司結合行業平均增速、市場競爭情況、在手訂單以及後續訂單獲取的可持續性、毛利率變動等因素補充說明本次評估相關收入、費用和現金流預測是否審慎合理,標的公司盈利預測是否具有可實現性。

值得關注的是,重組方案显示,廣浩捷報告期內前五大客戶銷售收入佔比均高於60%,如果客戶終止與其合作關係,將會對廣浩捷的經營造成不利影響。

對此,深交所要求明確說明廣浩捷與其報告期內前五大客戶是否存在關聯關係,廣浩捷是否對前五大客戶存在重大依賴,是否具有應對重要客戶流失的措施和能力等問題。

公告显示,上述交易完成后,楊海生等6名自然人持有的賽摩電氣股份在滿足相關條件的情況下三年內按照30%、30%、40%的比例逐次解除鎖定。

深交所要求分析說明如若承諾期內標的公司業績大幅波動,上述鎖定安排能否保障交易對方業績補償承諾的履行,是否存在股份不足以履行業績補償承諾的風險。

實際上,此次已是賽摩電氣二度收購廣浩捷。早在2017年,賽摩電氣就啟動了購買廣浩捷100%股權的計劃。2017年10月15日,上市公司披露重組預案,擬作價6億元收購廣浩捷100%股權。重組耗時長達一年,最終於今年10月19日宣布終止此次重組。

對於交易終止的原因,賽摩電氣表示,是因交易歷時較長,資本市場發生較大變化,為切實維護上市公司和廣大投資者利益,經公司董事會研究並經與交易各方友好協商,最終終止了收購事項。

在宣告交易終止的同時,賽摩電氣也表示“後續公司將適時繼續推進和珠海廣浩捷公司相關重組事項,並嚴格按照規定及時履行信息披露義務”。

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